Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 november 2019, och anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 6 november 2019 skriftligen till Brandbee Holding AB, Att: Bolagsstämma, Karlavägen 58, 114 49 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 6 november 2019 , vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.brandbee.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 58 202 685 st. Det har dock påbörjats en företrädesemission motsvarande 58 202 685 aktier vilket kommer att medföra att antalet aktier vid tidpunkt för den riktade emissionen kommer att uppgå till 116 405 370 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas

1. Val av ordförande vid stämman

1. Upprättande och godkännande av röstlängd

1. Godkännande av dagordningen

1. Val av en eller två justeringsmän

1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

1. Beslut om ändring av Bolagsordning enligt styrelsens förslag

1. Föredragning och beslut om nyemission enligt styrelsens förslag

1. Föredragning av förslag och beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner

1. Val av ny  styrelseledamot för att ersätta Gunnar Mannerheim som valt att lämna styrelsen på egen begäran.

1. Stämman avslutas

Beslutsförslag i korthet:

Godkännande av styrelsens förslag om att ändra bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

- en höjning av gränserna för aktiekapitalet (4 §) från lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor till lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor,

- en motsvarande höjning av gränserna för antalet aktier (§ 5) från lägst 40 000 000 aktier och högst 160 000 000 aktier till lägst 80 000 000 aktier och högst 320 000 000 aktier

Föredragning och beslut om nyemission enligt styrelsens förslag  (punkt 8)
Den tidigare genomförda emissionen övertecknades med 198%. Styrelsen har på grund av övertäckning beslutat föreslå för stämman att de som tecknat sig för över 10 000 kr ska erbjudas möjlighet att teckna sig för samma villkor, 0,10 kr per aktie, i en riktad emission. 

Emissionen ska riktas till nedan angivna företag och sker således med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt. Vissa skall äga rätt att erlägga teckningskursen genom kvittning. 

Kontant betalning
Fortic AB 1 320 745 aktier
Mykles AB 1 320  074 aktier
City Capital Partners AB 2 201 242 aktier
Dividend Sweden AB 2 201 242 aktier
Totalt: 7 043 303 aktier,  704 330,3 kr 

Betalning genom kvittning 
City Capital Partners AB 10 000 000
Dividend Sweden AB 25 000 000
Citroq Capital AB 14 968 449
Totalt: 49 968 aktier, 449 4 996 844,9 kr 

Totalt antal nya aktier: 57 011 752 st
SEK: 5 701 175,20

Om teckning sker enligt ovan ökas aktiekapitalet med 2 850 587,60 kronor. 

Teckningskursen är 10 öre per aktie. 

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 2019-11-12. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. 

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. 

Föredragning och beslut om att ge styrelsen bemyndigande att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ( punkt 9)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning skall, i enlighet med vad styrelsen därom beslutat, kunna ske kontant, genom kvittning eller med apportegendom. 

Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet nyemitterade aktier tillsammans med antalet aktier som emitterade teckningsoptioner eller konvertibler berättigar till ska sammanlagt uppgå till högst 60 000 000 aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om 3.000.000 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarna företrädesrätt är att Bolaget skall kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för expansion eller företagsförvärv. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Godkännande av val av ny styrelseledamot (punkt 10)
Styrelsen kommer senast två veckor innan stämman presentera namn på förslaget till ersättare för Gunnar Mannerheim, som valt att ställa sin styrelseplats till förfogande på grund av tidsbrist. 

Övrigt
Fullständigt förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § Aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Karlavägen 58, 114 49 i Stockholm samt på bolagets webbplats (www.brandbee.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen (2005:551).